久期财经讯，荣盛房地产发展股份有限公司（简称“荣盛发展”，002146.SZ）发布关于公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复。
公告提及，发行人已承诺：在 2023 年 9 月 30 日前完成相关美元债重组；在 2024 年 12 月 31日之前完成相关商业票据的清偿。本次发行募集资金已有明确用途，将全部用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目以及补充流动资金，公司不会使用本次再融资募集资金偿还相关债务。
(资料图片仅供参考)
相关公告内容如下：
根据前次问询回复，发行人目前存在美元债违约及商业票据违约的情况，发行人已承诺：在 2023 年 9 月 30 日前完成相关美元债重组；在 2024 年 12 月 31日之前完成相关商业票据的清偿。
请发行人补充说明：（1）截至目前，上述债务违约的具体情况及协商进展，是否新增债务违约，相关解决债务违约承诺的有效性，是否切实可行；（2）是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前，上述债务违约的具体情况及协商进展，是否新增债务违约，相关解决债务违约承诺的有效性，是否切实可行
（一）公司美元债未能如期偿付事项（荣盛发展 9.5%N20230316、荣盛发展 9.5%N20240917）
1、具体情况
荣盛发展第六届董事会第五次会议、2018 年度第五次临时股东大会、第六届董事会第十六次会议、2019 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于拟发行境外公司债券并对其相关事宜进行授权及担保的议案》《关于拟发行境外公司债券及相关事宜授权的议案》，同意公司或境外下属公司在中国境外发行美元债或等额离岸人民币或其他外币，并由公司为其履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。公司通过境外间接全资子公司 RongXingDa Development (BVI) Limited（以下简称“BVI 公司”）在境外发行债 券 荣 盛 发 展 8%N20220424 （ 债 券 代 码 ： XS1979285571 ）、 荣 盛 发 展8.95%N20220118（债券代码：XS2280638607），债券在新加坡交易所挂牌上市。
2021 年 12 月 16 日，BVI 公司对上述两笔美元债提出交换要约，2022 年 3月上述两笔美元债的展期交割工作完成，新发行的两笔美元债券荣盛发展9.5%N20230316（债券代码：XS2420457348）、荣盛发展 9.5%N20240917（债券代码：XS2420457421）于新加坡交易所重新上市。
因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性紧张，已暂停对上述票据的支付。截至 2023 年 3 月 31 日，上述美元债的具体违约本金及利息情况如下：
2、协商进展
公司已经聘请仲量联行企业评估及咨询有限公司（以下称“仲量联行”）就美元债券展期或重组所需提供的增信资产，即部分房地产开发项目的未来现金流搭建模型并进行测算。目前已经将备选增信资产及测算结果提交至主要债券持有人代表，公司正在与主要债券持有人就备选增信资产进行沟通确认。发行人已就美元债券重组事项成立了专门工作组，会同美元债券财务顾问海通国际证券有限公司（Haitong International Securities Company Limited）、法律服务机构盛德律师事务所（Sidley Austin LLP）全力推进美元债重组事项相关工作。
经过对美元债展期方案调整、与外汇管理及发改等监管部门沟通、与核心债券持有人一对一谈判等环节后，截至本问询回复出具日，公司美元债重组事项正处于与主要债券持有人沟通展期方案落地的阶段。公司计划在 2023 年 8 月内根据主要债券持有人反馈意见发起美元债展期方案的投票流程，在 2023 年 9 月 30日前完成上述美元债券重组。
（二）商业票据未能如期兑付事项
1、具体情况
受房地产政策调控、宏观环境的影响，2021 年 10 月公司因流动资金紧张出现部分商票未能如期兑付的情形。上述情况发生后，公司快速停止了新开商票，并积极与商票持有人进行协商沟通。
在公司流动性紧张，且承担较大的“保交楼、保民生”压力的情况下，主要通过“以房抵债”等方式积极清偿已到期未支付商票。最近一年及一期末，已到期未支付的商票情况如下：
2、协商进展
截至 2023 年 7 月 31 日，公司已到期未支付的商票金额为 271,077.92 万元，较 2022 年 12 月 31 日减少 132,782.69 万元，下降幅度 27.45%。
对于剩余已到期未支付的商票，公司仍将主要通过“以房抵债”的方式积极推动偿付工作，持票人可以在公司提供的分布全国各地的可抵偿房源范围之内按已到期商票余额全款抵房，并对持票金额较小的持票人开放了车位、储藏室等产品抵偿方案，加快推进偿付进度。
（三）是否新增债务违约
自 2023 年 3 月 31 日至本问询回复出具日，公司未新增包括美元债、中期票据等在内的公开市场债务违约，逾期商业票据余额持续下降。
（四）相关解决债务违约承诺的有效性，是否切实可行
对于美元债重组事项，公司做出了《关于美元债券重组的承诺函》，承诺“在2023 年 9 月 30 日前完成上述美元债券重组，完成以展期交割且新发行的美元债券重新完成上市之日为准。”目前美元债重组事项正在按计划进行，上述承诺真实有效，解决方案切实可行。
对于商业票据未能如期兑付事项，公司做出了《关于商业票据兑付的承诺函》，承诺“在 2024 年 12 月 31 日前完成上述商业票据兑付。”目前公司正在通过“以房抵债”的方式积极推动偿付工作，逾期商业票据余额持续下降，上述承诺真实有效，解决方案切实可行。
综上所述，公司美元债未能如期偿付事项与商业票据未能如期兑付事项的处理正按计划有序推进，不存在新增公开市场债务违约，逾期商业票据余额持续下降，相关解决债务违约的承诺真实有效，解决方案切实可行。
二、是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务
本次发行募集资金将用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目建设，以及补充流动资金。其中，补充流动资金部分募集资金将全部用于支付上市公司及下属全资子公司人员工资薪酬、差旅及运营费用。
最近三年，上市公司管理费用和销售费用中职工薪酬、差旅及主要运营费用情况如下：
2020 年、2021 年及 2022 年，公司上述费用支出规模分别为 292,657.04 万元、277,272.47 万元、201,262.71 万元，均远高于公司本次补充流动资金项目拟投入金额。
综上所述，本次发行募集资金已有明确用途，将全部用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目以及补充流动资金，其中补充流动资金的募集资金将全部用于支付上市公司及下属全资子公司人员工资薪酬、差旅及运营费用，且公司最近三年管理费用和销售费用中职工薪酬、差旅及主要运营费用均远高于本次补充流动资金拟投入金额，公司不会使用本次再融资募集资金偿还相关债务。
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